众人决定让杰克起死回生，就是说那个世界里死人是被放逐到了世界尽头（就别问为什么了 。。。），众人找到了某个很牛的女巫费了半天劲终于找到了世界尽头救出杰克，又费了半天劲回到原来的世界 。而此时伊丽莎白发现那个什么海军把她爹杀了，并且因为得到了章鱼的心脏控制章鱼替他办事，并且决定将所有的海盗都控制起来 。于是杰克一群人决定召集所有海盗开海盗大会对付海军和东印度公司（这个就跟当时的英国殖民历史有关了） 。结果威尔发现原来杰克本来就被东印度公司抓住过一回并且被打上了印记，要为他们服务（这家伙标准的多面派），但是杰克只想摆脱幽灵鬼船的追杀并且当回黑珍珠的船长，所以一边对海军虚与蛇尾，一边想找章鱼的心脏 。最后一部因为太长的关系是有点乱，总之就是海盗大会召开的时候海军突袭，众人与海军作战，而杰克他们为了阻止幽灵鬼船的进攻，释放了被禁锢在女巫体内的海神，也就是章鱼的情人 。最后的最后就是威尔受了重伤快挂了，为了让他活下来只好刺穿了章鱼的心脏，代替他成为了幽灵鬼船的船长，但是从此只能在海上漂流，每十年上岸一次 。
故事发生在传说中海盗最活跃的加勒比海(Caribbean Sea) 。这片神秘的海域位于北美洲东南部，那里碧海蓝天，阳光明媚，海面水晶般清澈 。17世纪的时候，这里更是欧洲大陆的商旅舰队到达美洲的必经之地，所以，当时的海盗活动非常猖獗，不仅攻击过往商人，甚至包括英国皇家舰队 。放浪不羁亦正亦邪的杰克·史派罗（约翰尼·德普饰），是活跃在加勒比海上的年轻海盗，拥有令人闻风丧胆的"黑珍珠号"海盗船 。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只 。但不幸的是，这悠闲洒脱的日子到底还是结束了——他遭到了自己的大副巴博萨的背叛，不仅自己珍爱的"黑珍珠号"海盗船被巴伯萨偷走，自己也被遗弃在荒岛 。费劲周折，他来到皇家港湾，无意中救了总督的女儿伊丽莎白，并与爱恋伊丽莎白的威尔·特纳（奥兰多·布鲁姆饰）不打不相识 海盗的巴博萨（杰弗里·拉什饰）是一个无恶不作的坏蛋，抢劫了"黑珍珠号"后，巴博萨更加猖狂，在加勒比海上横行霸道，一时成为整个加勒比海的霸主 。但巴博萨和他的船员却因为掠取了被下咒的阿兹特克金币而遭到了邪恶的诅咒，接受自己因为无尽欲望而受到的诅咒，成为无法满足一切欲望的骷髅，无法死亡，时刻饱尝饥渴，在月光下展现原型 。因此，巴博萨决定归还金币以破除魔咒 。他们袭击了皇家港小镇，劫持伊丽莎白，伊丽莎白直觉他们想要的是她手中的《加勒比海盗1》剧照(12张)从年幼的威尔 特纳身上得到的金币，因而谎称“特纳” 得知心上人被劫持，威尔救出了狱中的杰克，杰克为了夺回原本属于自己的“黑珍珠号”，与威尔一拍即合 。两人偷来英国皇家舰队最快的"拦截号"军舰，迅速向"黑珍珠"追去 。途中杰克暗知威尔 特纳的真实身份——黑珍珠号上的海盗“鞋带”比尔唯一的儿子 。
巴博萨归还了最后一枚金币，却发现伊丽莎白的血并没有解除魔咒 。千钧一发之际，威尔和杰克赶了上来，在他们身后，还有因被偷走军舰而穷追不舍的皇家军官同样爱着伊丽莎白的诺灵顿 。于是，海盗们扯起"骷髅旗"，杰克拔出手枪和剑，威尔挥起一把大刀，诺灵顿指挥手下端起长枪，一场大战就此拉开 。
最后，威尔.特纳归还了最后一个金币，解除了诅咒，杰克用最后一发子弹杀死了巴博萨，那些被诅咒的船员在解除之后，也全部投降了 。
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