再后来由于功劳太高 ， 收到了猜疑 ， 吴起毅然决然的离开了鲁国 ， 前往魏国 。 这时候 ， 北方的秦国因为变法的成功正在慢慢的强大 ， 魏国积弱 ， 又是在这种困难的情况之中 ， 吴起闪亮登场 ， 不仅仅帮助魏国取得了战役的胜利 ， 甚至反攻了秦国 ， 扩大了领土 。

也许是证明自己不是一个贪图名利的人 ， 在魏国取得一定成果之后 ， 吴起选择了离开 ， 前往了被三晋威胁严重的楚国 。 军事方面 ， 楚国毫无优势 ， 经济方面也是劣势频频 。 然而楚王的信任使得吴起想要振兴这个衰落的国家 ， 他开始在楚国兴起了一系列的变法行动 。 吴起的变法主要表现在两个方面 ， 一个就是削弱贵族在楚国的势力 ， 让君主的权利达到最大 ， 以便于统治 ， 第二个就是利用国家的财富用来强军 。 这一系列的变法很快的就让积弱的楚国翻盘成功 ， 对外的战争总是传来捷报 ， 就连吴起的上一任东家魏国 ， 都被后来居上的楚国打的错荒而逃 。