白崇禧

第16集团军为预防日军登陆 ， 对日军登陆作战作了估计 ， 判断有三种可能：一是日军主力由粤南沿海电白等处登陆 ， 然后向宾阳推进 ， 威胁南宁；二是日军主力由北海登陆 ， 攻取灵山、横县后溯江而上 ， 直逼南宁；三是日军一部在北海登陆佯攻 ， 主力则由钦县、防城登陆 ， 沿邕钦公路（南宁—钦县）向南宁进攻 。 当时判定钦县、防城地形不佳 ， 北海登陆也受公路破坏和防御工事的影响 ， 因而日军最可能采取第一种方案 ， 桂林行营据此制订了桂南会战指导方案 。

第一次长沙会战后 ， 国民政府军事委员会认为日军苦于兵力短绌 ， 在桂南实施登陆作战的可能性甚微 ， 因而集中精力筹划年底将要发动的冬季攻势 ， 减少了桂南驻军 ， 原驻桂南的第31军3个师奉命调往广东西江 ， 桂南驻军仅剩下第46军及两个独立团 ， 加上一些地方团队 ， 计约两万余人 ， 且分散配置于南宁、贵县以南亘北海沿岸既设阵地 ， 防守着漫长的海岸线 ， 首尾无法相顾 。 第46军的第170师奉调为第16集团军的总预备队 ， 第175师任北海、电白方面防务 ， 钦州、防城一线只剩下新19师 ， 师长黄固指挥所部4个团防守200公里以上的海岸线 ， 深感兵力单薄 。 日军以今村均第5师团和台湾混成旅团为登陆作战主力 ， 海军第5舰队及海军第1、第2航空队协同作战 ， 由第21军司令官安藤利吉统一指挥 ， 准备在钦州以南地区强行登陆 。