公元前208年 ， 南海郡尉任嚣病重 ， 他将赵佗叫来安排后事：兴兵绝新道 ， 自备 ， ……移檄告横浦﹑阳山﹑湟溪关曰：盗兵且至 ， 急绝道聚兵自守……秦政无道 ， 中原扰乱 ， 番禺 ， 负山险 ， 阻南海 ， 东西数千里 ， 颇有中国人相辅 ， 此亦一州之主也 ， 可以立国！当即写下文书 ， 让赵佗暂代南海郡尉 。

任嚣死后 ， 赵佗遵从他的遗言 ， 断绝与中原的联系 ， 杀了秦朝安置在南海郡的官吏们 ， 换上自己的亲信 ， 随后又兼并了象郡和桂林郡 。 等到秦朝灭亡 ， 赵佗正式称帝 ， 建南越国 。

刘邦在中原斗败了项羽 ， 建立汉朝 ， 想着收服南越 ， 但是他不想动兵 ， 于是派出使者游说赵佗 ， 赵佗权衡利弊之后决定向刘邦称臣 ， 成为汉朝的藩属国 ， 接受刘邦的封王——南越王 。 刘邦在位后数年后一命归西 ， 野心勃勃的吕后想要灭了南越国 ， 赵佗于是和汉朝开战 ， 同时拉拢周边小国 ， 使自己的能力更强大 ， 脱离汉朝 ， 重新坐上了皇位 。