赵括从小就学习兵法，谈论军事，以为天下没人能抵得过他 。他曾与父亲赵奢谈论用兵之事，赵奢也难不倒他，可是并不说他好 。赵括的母亲问赵奢这是什么缘故，赵奢说：“用兵打仗是关乎生死的事，然而他却把这事说得那么容易 。如果赵国不用赵括为将也就罢了，要是 一定让他为将，使赵军失败的一定就是他呀” 。等到赵括将要起程的时候，他母亲上书给赵王说：“赵括不可以让他做将军 。”赵王说：“为什么？”回答说：“当初我侍奉他父亲，那时他是将军，由他亲自捧着饮食侍候吃喝的人数以十计，被他当做朋友看待的数以百计，大王和王族们赏赐的东西全都分给军吏和僚属，接受命令的那天起，就不再过问家事 。现在赵括一下子做了将军，就面向东接受朝见，军吏没有一个敢抬头看他的，大王赏赐的金帛，都带回家收藏起来，还天天访查便宜合适的田地房产，可买的就买下来 。大王认为他哪里像他父亲？父子二人的心地不同，希望大王不要派他领兵 。”赵王说：“您就把这事放下别管了，我已经决定了 。”赵括的母亲接着说：“您一定要派他领兵，如果他有不称职的情况，我能不受株连吗？”赵王答应了 。
赵括代替廉颇之后，把原有的规章制度全都改变了，把原来的军吏也撤换了 。秦将白起听到了这些情况，便调遣奇兵，假装败逃，又去截断赵军运粮的道路，把赵军分割成两半，赵军士卒离心 。过了四十多天，赵军饥饿，赵括出动精兵亲自与秦军搏斗，秦军射死赵括 。赵括军队战败，几十万大军于是投降秦军，秦军把他们全部活埋了 。赵国前后损失共四十五万人 。第二年，秦军就包围了邯郸，有一年多，赵国几乎不能保全，全靠楚国、魏国军队来援救，才得以解除邯郸的包围 。赵王也由于赵括的母亲有言在先，终于没有株连她 。
邯郸解围之后五年，燕国采纳栗腹的计谋，说是“赵国的壮丁全都死在长平了，他们的遗孤尚未成人”，燕王便发兵攻赵 。赵王派廉颇领兵反击，在鄗城大败燕军，杀死栗腹，于是包围燕国都城 。燕国割让五座城请求讲和，赵王才答应停战 。赵王把尉文封给廉颇，封号是信平君，让他任代理相国 。
廉颇在长平被免职回家，失掉权势的时候，原来的门客都离开他了 。等到又被任用为将军，门客又重新回来了 。廉颇说：“先生们都请回吧！”门客们说：“唉！您的见解怎么这样落后？天下之人都是按市场交易的方法进行结交，您有权势，我们就跟随着您，您没有权势了，我们就离开，这本是很普通的道理，有什么可抱怨的呢？”又过了六年，赵国派廉颇进攻魏国的繁阳，把它攻克了 。
赵孝成王去世，太子悼襄王即位，派乐乘接替廉颇 。廉颇大怒，攻打乐乘，乐乘逃跑了 。廉颇于是也逃奔魏国的大梁 。第二年，赵国便以李牧为将进攻燕国，攻下了武遂、方城 。
廉颇在大梁住久了，魏国对他不能信任重用 。赵国由于屡次被秦兵围困，赵王就想重新用廉颇为将，廉颇也想再被赵国任用 。赵王派了使臣去探望廉颇，看看他还能不能任用 。廉颇的仇人郭开用重金贿赂使者，让他回来后说廉颇的坏话 。赵国使臣见到廉颇之后，廉颇当他的面一顿饭吃了一斗米、十斤肉，又披上铁甲上马，表示自己还可以被任用 。赵国使者回去向赵王报告说：“廉将军虽然已老，饭量还很不错，可是陪我坐着时，一会儿就拉了三次屎 。”赵王认为廉颇老了，就不再把他召回了 。
楚国听说廉颇在魏国，暗中派人去迎接他 。廉颇虽做了楚国的将军，并没有战功，他说：“我想指挥赵国的士兵啊 。”廉颇最终死在寿春 。

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