秋九月，吕布进攻乘县，却被当地人李进打败，吕布只能进驻山阳 。袁绍想和太祖联合在一起，太祖为了军饷勉强同意了 。
这一年陶谦死去，刘备继任徐州牧 。
兴平二年春，太祖进攻定陶，但没有攻破，这时吕布也来进攻定陶，太祖击败吕布 。
吕布部将薛兰，李封驻守巨野，太祖进攻巨野，吕布支援，薛兰战败，吕布逃走，太祖杀了薛兰 。吕布又和陈宫率兵一万追击太祖，太祖兵少，设下埋伏用奇兵打败吕布，太祖占领定陶，然后分兵各县 。吕布投奔刘备 。汉献帝任命太祖为充州牧 。十二月，太祖诛灭张邈三族，张邈逃跑被自己的部将杀死 。
这年，长安暴乱，汉献帝东迁 。
建安元年正月，太祖的军队到达武平 。
太祖要迎接汉献帝，许多将领表示疑虑，荀彧鼓励太祖，于是太祖派曹洪率军迎接汉献帝，却被董承和袁术的部将阻拦 。
汝南，颖川的何仪，刘辟，黄邵，何曼率黄巾军想依附孙坚 。太祖率军讨伐他们，并杀死他们，何仪和部将归顺 。汉献帝任命太祖为建得将军，又升镇东将军，封费亭侯 。
汉献帝东迁，杨奉打算出兵阻拦，冬天十月，太祖讨伐杨奉，杨奉南逃投奔袁术 。这时朝廷封袁绍为太尉，袁绍觉得自己的地位在太祖后面，心生怨恨，太祖把大将军的职位让给了袁绍 。
吕布袭击刘备，夺取下涪邳，刘备投奔太祖，程昱劝太祖：“我看刘备有雄才大略，不如早点除掉他 。”太祖说：“现在正是招揽英雄的时候，杀死一人会失去天下人的心” 。张济死后，他的侄子张绣统领着他的军队 。建安二年，太祖进入宛城，张绣投降，但太祖做坏事，张绣反叛，幸亏典韦奋力护住太祖，太祖大儿子曹昂，侄子曹安民遇害 。太祖率兵退回舞阴，张绣率军进攻，太祖打败了他，张绣逃走与刘表联合 。太祖向众位将领保证不会在犯这种错误 。

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