克利奥帕特拉出生于公元前69年，是埃及历史上的克罗狄斯.托勒密王朝奥雷特国王的次女 。在其父亲死后，嫁给了自己同父异母的弟弟托勒密十三世，两人共同执掌埃及政权 。野心勃勃的克利奥帕特拉为了获得更大的权利和弟弟展开了内斗，但她却成了这场权力争斗中的失败者，被赶到了叙利亚 。退居叙利亚的克利奥帕特拉并不甘心就此失败，一方面在那里筹集军队，另一方面积极寻找机会 。她也明白，单靠个人的力量很难战胜托勒密十三世 。要想胜利就得请来援兵 。
机会终于来了，风头正盛、正在崛起的凯撒大帝慢慢地进入了她的视线并最终定格 。为了能够接近凯撒，她命自己的属下装扮成商人，将她包裹在一张大红毯子中，带到了凯撒的住处 。展开地毯，呈现在凯撒眼前的克利奥帕特拉尤如出水花芙蓉，不仅清新脱俗，而且克利奥帕特拉把少女的美艳和性感表达的淋漓尽致！凯撒的心被深深震撼了！很快，她用自己的美貌和智慧，把凯撒完全给迷住了 。战场上英勇无比的凯撒就此拜倒在了她的石榴裙下 。
凯撒征服了埃及，克罗狄斯.托勒密十三世在逃亡的时候也命丧黄泉 。但却没有把埃及纳入罗马的领土，而是恢复了克利奥帕特拉的王位 。克利奥帕特拉借助凯撒的力量成功地实现了自己的愿望，成为埃及的实际统治者（按照埃及的传统，她与另一异母兄弟托勒密十四世结婚，共同统治埃及） 。其智谋、心计、勇气无不令人钦佩！
克利奥帕特拉深知凯撒的强大，便使出浑身解数取悦于凯撒，对凯撒百般逢迎，盛宴款待，陪凯撒游山玩水，赏尽高山美景，并为凯撒生了一个儿子，名叫凯撒里昂，意为“小凯撒” 。
克利奥帕特拉是一个野心十足的女人 。此时，她已不再满足埃及的政权 。公元前45年，克利奥帕特拉应邀前往罗马，备受殊荣 。凯撒在罗马建造了一座祭祀其尤利乌斯族系祖先的维纳斯的神庙，还把克克利奥帕特拉的黄金塑像竖立在女神之旁 。眼看她就要成为罗马王朝的第一夫人，成为罗马帝国的统治者 。然而，对政权如此贪婪的人上帝是不会眷顾的 。公元前44年，凯撒遇刺身亡 。克利奥帕特拉的美梦顷刻化为泡影，只能黯然神伤离开罗马，凄凉地逃回埃及 。
克利奥帕特拉七世返回埃及后，对权力的崇拜却更进了一步 。她毒死了托勒密十四世，立她和凯撒所生之子为托勒密十五世，共同统治埃及 。其子被宣布为阿蒙神之子 。
凯撒死后，安东尼雄起，并按照与屋大维的协议，两人划分了势力范围 。屋大维统治西部，安东尼则统治东部 。公元前41年他到达西利西亚的塔尔苏斯，遣使埃及，召见克利奥帕特拉七世 。旨在获得埃及的财富以解决军队的给养问题 。克利奥帕特拉七世对罗马政局和头面人物早已了然于心，认为这又是一个绝佳的机会 。于是，对这次的会面作了巧妙安排 。
克利奥帕特拉七世精心准备了一艘紫帆银桨的镀金大船，在这艘船上挂着用名贵的推罗染料染成的紫帆，船尾的船楼用金片包裹镶钳，在航行中与碧波辉映，仿佛霓裳羽衣 。女王则打扮成爱神阿佛洛狄忒的模样，安卧于薄如蝉翼的金线纱帐之内 。美丽的童子侍立两旁，香扇轻摇 。装扮成海中仙子的女仆，手持银桨，在鼓乐声中有悠然地划动 。此景只应天上有，人间哪得几回闻？人们见此情景，纷纷疑是爱神阿佛洛狄忒与酒神乘着金龙来此 。人们奔走相告，观者如潮 。当安东尼受邀至船上赴宴之时，看到克利奥帕特拉七世迷人的风姿，优雅的谈吐，早已被深深折服，弄得神魂颠倒，不知所措 。他非但把责问克利奥帕特拉七世在共和派反对"三头"战争中的暖昧态度的问题抛到九霄云外，而且当即一一答允她所提出的要求，甚至答允协助她杀害埃及王位的继承人和竞争者---当时避难于以弗所的异母妹妹雅西斯 。

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