只是杨国忠的死敌还不是李亨，而是安禄山 。
安禄山情商很高，每每一觐见就用言辞把李隆基和杨玉环奉承得很是开心，还主动给比自己小十八岁的杨玉环做养子，李隆基和杨玉环一高兴，安禄山大为受宠，屡屡晋升，一人身兼平卢、范阳、河东三镇节度使，拥有全国兵力的三分之一以上，且不受任何节制，俨然一方诸侯，甚至比诸侯王爷更有实力 。
都是为了权势，杨国忠和安禄山杠上了，处处给他挖坑使绊子，李隆基说要不提拔安禄山做宰相吧，杨国忠说他都不识字，怎么能做宰相……虽然杨国忠一再跟李隆基讲安禄山要谋反，但是李隆基听不进去，杨玉环也不听，说得多了，李隆基很烦，就下令说：以后你们谁再说安禄山谋反，就一律送往安禄山处处治 。
杨国忠心里那个恨啊，又无可奈何，只能眼睁睁看着安禄山继续嚣张下去，看着他在李隆基的眼皮子底下将手下的汉将一律改成蕃将 。
因为安禄山的贿赂，被蒙蔽的李隆基还是无动于衷，杨国忠坐不住了，他逮捕了安禄山在长安的门客，搜求安禄山谋反的罪证 。
安禄山一面加紧谋反的步伐，一面称病不再来长安，就连李隆基为安禄山长子安庆宗与荣义郡主举办婚礼，召安禄山赴京，安禄山也不肯来 。
杨国忠步步紧逼，安禄山贿赂朝臣的事情败露，终于正式起兵叛乱，打的旗号是讨伐杨国忠 。
深感自己被辜负、被欺骗的李隆基很是生气，这个家伙居然真的谋反了，他决定命太子李亨监国，自己御驾亲征去讨伐安禄山，杨玉环哪里懂这些，还觉得好玩，很是赞成，杨国忠吓得不敢吱声 。
在杨国忠和几位堂姐国夫人的解说下，杨玉环才明白过来一旦李隆基去了前线，太子李亨监国，作孽太多的杨家就完了，为了保护杨家，杨玉环劝说李隆基打消了御驾亲征和太子监国的念头 。
起兵才两个月，安禄山就攻下了洛阳自称大燕国皇帝，紧接着潼关失守，情势危急，李隆基带着杨玉环和李家皇族西逃，随行当然也有杨家 。
随行护驾的将军陈玄礼派人密告太子李亨：这场大祸说到底是杨国忠惹起来的，安禄山也是被他逼反的，所以大家决定杀杨国忠以谢天下 。
在陕西兴平县西马嵬坡，西逃队伍停下来休息时，陈玄礼突然率兵起事，毫无防备的杨国忠父子和杨家人几乎被杀光，幸存下来的只有武惠妃小女儿太华公主的丈夫杨锜和杨国忠儿子杨炪的妻子万春公主，后来他们俩组成了一对 。
杀完了杨家人，将士们依然不肯散去，李隆基派高力士去问怎么回事，陈玄礼面见李隆基奏报说：杨国忠谋逆，已被我们诛杀，但是贵妃娘娘还在，大家担心陛下，所以不肯散去，请陛下割爱 。
李隆基一听就明白了，这是担心杨玉环将来为杨家报仇，所以要连她一起杀，他当然舍不得，哭着说：贵妃身在深宫，根本不知道杨国忠他们在外面做了些什么啊 。
高力士也劝李隆基：陛下您的安危才是最重要的，贵妃娘娘毕竟是杨国忠的妹妹，她继续留在陛下身边，大家心里都不踏实 。
李隆基没有办法了，不得不下诏赐死杨玉环，杨玉环终于明白了自己的处境，对李隆基说：我知道自己罪无可恕，死有余辜，但是请让我去礼佛好不好？
李隆基这时也是被逼得没有办法：“愿妃子善地受生 。”
就这样，三十八岁的杨玉环被高力士缢死在佛堂前的梨树下 。
舞破《霓裳羽衣曲》，终究还是一抔黄土掩风流 。
陈玄礼直到亲自验尸，确认杨玉环已死，才肯解去围兵，再去向李隆基“请罪”，这种情况下李隆基也只能说：免罪，不予追究了 。

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