尽管对于要不要接受韩国的上党，赵国朝野出现了分歧，但是，最后利令智昏的平原君、赵孝成王叔侄二人还是接下了冯亭献上的这份实为烫手山芋的“大礼” 。
秦国眼看着韩国上党守军就要坚持不住了，坐等着攻取上党，扩大地盘呢，冷不防赵国接管了上党，这煮熟的鸭子竟然飞到了赵国的饭桌上，简直是：是可忍，孰不可忍？！
后面毫无疑问的是，秦、赵两国之间因为上党打起来了 。

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这时，赵国名将赵奢已经病死了，蔺相如也病倒了，执掌军政的还剩下大将廉颇 。于是，赵国以廉颇统帅赵军与秦军相持于长平（今属山西省高平市境内） 。
长平之战打了两年，廉颇清楚两军实力的悬殊和优劣势，就固守不出，秦军却也没办法 。
后来，秦相范雎（即范睢）出来施反间计，加之赵国倾举国之力来打仗，耗费了不少人力、物力、财力，可廉颇就是不出战，这不是浪费钱吗？于是，年轻的赵孝成王派出赵奢的儿子赵括撤换了廉颇 。
临战换将本就是大忌，何况是用从未上过战场、没有作战经验的毛头小子撤换久经战阵、威望极高的老将，结局也就不言而喻了 。
长平之战，赵国军队被杀四十余万，国力骤降，从此一蹶不振 。
这还没完，秦军一鼓作气，又横戈跃马，杀到了邯郸城下，大有“不破邯郸终不还”的架势 。
赵国被迫在第一次邯郸保卫战结束近百年后，进行第二次邯郸保卫战 。

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三、邯郸苦战赵孝成王七年（前259），秦军杀到邯郸城下，赵国第二次邯郸保卫战爆发 。
秦军这边，是五大夫王陵率军二十万，都是秦军主力，赵军这边，是长平之战后剩下的残军拼凑而成的不足十万人 。虽然赵军几乎没有什么优势可言，但是敌人兵临城下，也只有拼死一战了，所以同仇敌忾，皆有死战之心 。
王陵多次率军攻击，皆被赵军击败而退 。
就这样反反复复的打了一年，号称天下无敌的虎狼之师秦军竟然在邯郸城下裹足不前，破灭了无往不胜的神话 。
用现在的话说，“打仗是烧钱”的生意，过去也是一样 。没有钱，是打不起仗的 。尽管秦国国力底子厚实，但是由于常年的征伐，几乎没有一年不打仗的，所以国力渐有不支之势 。秦昭襄王嬴稷对于王陵的毫无战果日益不满，于是强迫武安君白起出战，以期攻破邯郸城，灭掉统一大业的最大障碍赵国 。
可是，白起一是在长平之战中屠杀赵军太多，赵人与他有不共戴天之仇，二是最佳时机已经过去，现在进攻赵国已经没有了必胜的把握，所以多次予以拒绝 。
见白起不听使唤，秦王大怒，最后在范雎的挑拨下，赐死了白起 。

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白起虽死，但灭赵仍需进行 。秦王派出了久经沙场的王龁替代王陵出战，此外还重新补充了十万军队 。
见王龁来替代自己，王陵脸上有些挂不住了，就决定在王龁到来之前攻下邯郸城，活捉赵王，立下灭国大功 。他带领秦军再次发动了进攻 。
城内的赵国军民在经历了一年的围困和饥寒，已经死去了不少，但是活着的人仍咬紧牙关，誓死抗战 。
平原君赵胜将自己的家财分散给抗战军民，还编妻妾入行伍，四处筹措物资，进行后勤保障，激励围城中的军民誓死抗战，共赴国难 。

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