因此，结合上述分析及案例，有观点认为定向转增没有法律障碍，理由是有限公司可以对公司分红、出资等事项不遵循同股同权的原则 。此外，还要非常注意的一点是，如果要选择定向转增给某个或部分股东的方式，也要重点定向转增的合理性，其实定向转增与无偿转让股权/股份类似 。如果合理性解释不清楚或没有各相关方的书面确认，后期因利益问题产生纠纷的可能性较大 。  
综上，记入“资本公积”科目的投资款从严格意义上而言不属于《公司法》意义上的增资，最高院的部分判例认为股东不能直接取回该部分投资款 。但实践中，可以先将资本公积金转增注册资本，再通过股权转让或者减资的方式由股东取回投资款并获得相应的资本溢价，同时，资本公积金转增注册资本时，可以定向转增，但应注意合理性的解释 。  
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王琳，德恒昆明办公室合伙人；主要执业领域为公司上市、并购重组、金融业务、私募基金、民商事诉讼等 。  
  
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谢峰，德恒昆明办公室律师；主要执业领域为企业常年法律顾问、公司治理及规范运作、投融资并购、争议解决等 。  
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