根据2021年三季报 ， 腾讯持有如下股权性质的投资：
于联营公司的投资 ， 3694.41亿元；
于合营公司的投资 ， 67.90亿元；
按权益法核算的股权投资合计 ， 3762.31亿元
以公允价值计算且其变动计入损益的股权投资 ， 1831.46亿元；
【我可能找到了腾讯减持京东和Sea的真实】以公允价值计算且其变动计入其他全面收益的股权投资 ， 2439.40亿元；
按公允价值核算的股权投资合计 ， 4270.86亿元
腾讯没有按照成本法核算的股权投资 ， 成本法只适用于债权工具 。 因此 ， 截止2021年三季度末 ， 腾讯的一切股权投资的余额为8033.17亿元 。
同一时间点 ， 腾讯的股东权益（净资产）为9313.76亿元 ， 归母股东权益（归母净资产）为8565.36亿元 。 我们可以看到：腾讯按权益法核算的股权投资余额 ， 相当于净资产的40.36% ， 或归母净资产的43.92% ， 也就是恰好超出央行《金控办法》的规定 。 腾讯减持京东和Sea之后 ， 可能恰好就符合规定了 ， 可以合法担任金控公司的实际控制人了 。
有人会说：你的上述推断都是建立在央行对“权益性投资”采取狭义定义的基础上的 。 万一央行采取的是广义定义 ， 把按公允价值核算的股权投资也算进来 ， 那么腾讯的权益性投资占净资产的比重会超过80% ， 无论怎么减持都不可能符合《金控办法》的规定啊！关于这一点 ， 我认为2020年的蚂蚁集团可以提供一个较好的旁证 。
蚂蚁集团在上交所科创板和港交所上市的招股说明书 ， 于2020年8月首次申报 ， 同年9月、10月进行了修改补充 。 当时 ， 《金控办法》已经通过并且将很快开始实行 。 按照招股说明书披露的财务报表 ， 截止2020年上半年 ， 蚂蚁集团持有如下股权性质的投资：
按权益法核算的股权投资：265.49亿元；
按公允价值核算且其变动计入损益的股权投资：358.76亿元；
按公允价值核算且其变动计入其他全面收益的股权投资：340.47亿元
股权投资余额合计：964.72亿元
同一时间点 ， 蚂蚁集团的净资产为2149.31亿元 ， 归母净资产为2082.63亿元 。 由此可以得出一个重要结论：
按照狭义定义 ， 蚂蚁集团按权益法核算的股权投资余额仅相当于净资产的12.4%、归母净资产的12.7% ， 显然符合《金控办法》的规定 。
按照广义定义 ， 蚂蚁集团的一切股权投资余额相当于净资产的44.9%、归母净资产的46.3% ， 超过了《金控办法》的规定 。
当然 ， 超过这么一点的问题不大 ， 蚂蚁集团如果按计划上市成功 ， 净资产规模会扩大 ， 很可能就符合规定了 。 但是 ， 蚂蚁集团在招股书的“风险因素”章节完全没有提到这个潜在风险 ， 只是表示自己在以全资子公司申请成立金融控股公司并接受监管；在招股书全文 ， 没有一处提到股权投资规模太大可能妨碍成立金控公司 。

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图3/3

也就是说 ， 按照当时的监管口径 ， 蚂蚁集团在2020年下半年基本符合《金控办法》的规定 ， 它的权益性投资比例没有超标 。 在上市暂缓之后 ， 阿里巴巴集团于2021年4月发布公告 ， 表示蚂蚁集团计划整体申请设立金控公司 ， 但也没有提到“需要减少股权投资以符合监管要求”这一说法 。
因此 ， 我们可以合理地认为：央行《金控办法》当中规定的“权益性投资” ， 指的是按照权益法或成本法核算的股权投资；对于腾讯而言 ， 也就是对联营或合营公司的投资 。 腾讯减持对京东、Sea的投资 ， 很可能是为了符合监管要求 ， 以便申请设立金控集团 。 如果这一申请在2022年上半年之内实现 ， 我不会感到奇怪 。