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图源：汇成股份招股书
实控人负债累累金额超3亿
遭上交所发函问询
据招股书显示 ， 汇成股份的实控人为郑瑞俊和杨会 ， 两人系夫妻关系且合计控制汇成股份38.78%的表决权 。 需要关注的是 ， 2022年3月披露的上会稿显示 ， 截至签署日 ， 郑瑞俊仍存在多项未到期的大额负债 ， 借款本金超过3亿元 ， 负债到期时间为2025年1月至2026年9月不等 。
截至2021年年末 ， 郑瑞俊欠款主要为三起 ， 一是欠黄明端借款本金4996.96万元、二是欠童富借款本金2378.67万元、三是欠张兆文借款本金2.3亿元 ， 三起合计借款本金3.04亿元 。
可以发现 ， 借款方均为自然人且部分为发行人股东 ， 并且借款利率较低、无担保措施等情况 。 借款方与实控人之间是否存在股份代持、利益输送及潜在利益安排存疑 。
对此 ， 上交所曾下发问询函 ， 对其是否存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定的潜在风险进行询问 ， 汇成股份在问询回复函中表示 ， 除持有公司股份外 ， 实控人可用于清偿负债的资产价值已覆盖其对外负债 ， 具备相对充足的还款资金来源 。
汇成股份在问询回复函中列举了6项实控人资产 ， 分别是郑瑞俊直接及间接持有天虹科技15.04%股权；杨会持有邦盛聚泽586.9万元出资份额；杨会持有邦盛聚沣3000万元出资份额；郑瑞俊持有瑞成建筑80%股权；郑瑞俊持有位于上海等地的别墅等不动产；杨会持有超过1000万元银行理财产品 。
其中提到的天虹科技股份 ， 汇成股份在问询回复函中表示 ， 天虹科技正在实施中国台湾证券交易市场上市计划 ， 若未来成功上市 ， 郑瑞俊所持股权将大幅增值 ， 可通过二级市场进行变现 ， 并作为主要还款来源 。
不过 ， 关于天虹科技的财务数据 ， 汇成股份并没有在上会稿和问询回复函中披露 。
股权变动频繁
IPO前数家机构突击入股
作者翻阅汇成股份的招股说明书和天眼查时发现 ， 公司在报告期内股权变动非常频繁 ， 最值得注意的是 ， 几大股东之间关系似乎错综复杂 。
材料显示 ， 杨绍校为汇成有限创始股东嘉兴高和的实际控制人 ， 嘉兴高和曾于2020年1月向杨会转让部分股权以收回投资 ， 转让价格为3元/注册资本 。
【IPO观察|汇成股份：前五大客户营收占比超7成，实控人负债超3亿元，“低学历”团队如何保证技术先进性？】2020年12月 ， 杨绍校与语音基金签署可转债转让协议 ， 约定语音基金将其对汇成有限2,000万元可转股债权及对应的转股权利转让给杨绍校 ， 转让价格为2,000万元借款本金及相应利息 ， 对应转股价格为3元/注册资本 。
发行人股东扬州耕天下股权受让转让更为频繁 。 2020年3月至9月间 ， 扬州耕天下进行了多次汇成股份的受让和转让 ， 且交易价格存在较大差异（3元至5元/注册资本不等） 。 那么扬州耕天下增资及股权转让较为频繁的原因是什么？交易定价依据及前后存在较大差异又是否有合理性？其中是否存在利益输送？
2020年5月 ， 黄俏瑜、林瑞琪夫妇有意通过其控制的扬州耕天下受让金海科贷持有的汇成有限全部股权系经郑瑞俊介绍 。 据悉 ， 杨绍校与发行人均参与江苏汇成设立初期 。 由此 ， 杨绍校与发行人实际控制人之间是否具有关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系 ， 又是否存在潜在利益安排呢？
此外 ， 作者还注意到 ， 在汇成股份IPO前夕仍有18家机构“上车” ， 纷纷突击入股 ， 试图分享其上市盛宴 。 数家机构赶在汇成股份之前入股 ， 似乎是极为看好该公司 ， 但市场人士表示 ， 此举更像是对公司的财务投资 ， 借此分一杯羹 。 由此看来 ， 机构突击入股对于汇成股份来说有利有弊 。