大业十二年（616年），贵族出身的李密，在参与杨玄感兵变失败后，流浪无着，经王全伯当介绍，加入瓦岗军，密识兵书，有谋略，很受翟让器重，遇事辄与相商 。为扩大根据地，瓦岗军继续向隋军出击 。翟让率兵数千，攻克韦城，占领东郡白马（今滑县白马墙），杀死君太守；单雄信率军北上，连下浚县、汤阴、内黄；李密率兵攻打濮阳、范县，至白堽（北有密城），扎寨为营 。义军所到之处，农民纷纷响应，部众增至数万 。
大业十二年（616年）十月，李密建议西取洛阳 。单雄信率精兵三千，绕道攻荥阳，翟让、徐世勣、李密率大军破金堤关（今荥阳东北），荥阳太守张庆告急，炀帝复令张须陀为河南讨伐使，统率各路大军前去镇压 。初对垒，让有惧色，密曰：“须陀勇而无谋，既骄且狠，可一战而擒之 。”密与世责力、伯当伏于大海寺北林中，让引与战，稍却 。须陀急追，伏兵四起，前后合击，官军大溃，遂斩须陀于阵，副将贾务本受伤身死，部将秦叔宝（秦琼）、罗士信（误传为罗成）东窜投裴仁基去了 。
内部分裂
就在瓦岗军势将灭隋的关键时刻，内部发生了分裂 。平时李密结党拉派，培植私人势力，早为部下觉察，私下多有怨言，劝让自立，让从大局出发，以团结为重，说服众属 。李密稍有所闻，嫉妒在心，于617年十一月十一日，借庆贺石子河战役胜利名义，设宴招让入席，暗使党徒蔡建德将翟让杀死 。王儒信、翟弘、摩侯同时遇害，徐世勣被砍伤，王伯当、单雄信叩头求饶，方得幸免 。翟让被害以后，部将非常寒心，认识到李密原是个气度狭窄，忘恩负义之徒，所以离心日重，战斗力日衰，从此瓦岗军走向了下坡路 。
起义兵败
大业十四年（618年）三月，叛贼司马德勘宇文化及在江都煽动卫兵兵变弑逆隋炀帝后，率兵十万，欲争中原 。洛阳留守越王杨侗闻炀帝被弑，在洛阳称帝，号皇泰主 。他怕宇文化及北归西侵，便招降李密，封密为太尉、尚书、行军元帅等职，令其讨伐宇文化及 。宇文化及据滑州，攻黎阳 。黎阳守将徐世勣，初战不利，退保仓城 。密率众往救，在童山与化及决战，此次战斗非常激烈，双方死伤都很惨重，李密中箭落马，幸得秦琼相救，方得脱险 。再经世勣力战，击败化及，宇文化及退保魏县，亦自称帝，后被窦建德杀于聊城 。
大业十四年（618年）七月，童山大战结束，李密回洛阳请功，途闻王世充政变，不敢回城，暂驻金墉 。王世充乘李密大战后疲惫之机，向密突然发动进攻 。魏徵谏，此时应“深沟高垒，待敌粮尽，追而击之，可得全胜”，被认为“老生常谈”，不予理睬，结果第一天战斗便遭失利，大将裴行俨、孙长岳、程咬金都受重伤 。九月两军决战，世充伏兵北邙，李密麻痹轻敌，结果被伏兵四处掩杀，瓦岗军全线崩溃 。裴仁基、祖君彦、裴行俨、程咬金、秦叔宝、罗士信被俘；郑颋被部下所杀，举城投降；邴元真、单雄信等均向王世充投降 。李密率残兵两万西投李渊 。至此，瓦岗寨起义失败 。

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主要战役
大海寺之战
隋大业十二年（616年）十月，翟让领导的瓦岗军在荥阳大海寺（今河南荣阳东北）地区，击败隋张须陀军的一次作战 。十二年，瓦岗军在翟让领导下已发展成为河南地区最强的一支农民起义军 。十月，曾随礼部尚书杨玄感起兵反隋的李密投靠程让后，即建议瓦岗军席卷二京（长安、洛阳）、诛暴灭隋 。时瓦岗军粮食供给不足，仅靠截取隋廷漕运来维持军需 。于是，翟让采纳李密的计谋，决定先取荥阳（今河南郑州），夺取粮仓，进一步壮大力量，然后再图进取 。据此，翟让率军由瓦岗寨（今河南滑县东南）西进，相继攻占金堤关（今河南荥阳东北）和荣阳郡大部县城，进逼荣阳城 。隋炀帝杨广命河南道十二郡讨捕大使张须陀为荥阳通守，率其精锐万余前往镇压 。张须陀普镇压山东地区多支农民起义军，号称“名将” 。翟让利用张须陀轻视农民起义军的骄狂心理，预先深兵千余人（一说数千人）埋伏于大海寺北树林内，而以主力从正面迎敌 。张须陀军以方阵进击，翟让率军接战后退染张须陀秉机追击10余里，至大海寺附近，瓦岗军伏兵骤起，将隋军包围 。经过激战，大败隋军杀张须陀，其副将贾务本受重伤后率残部5000余溃逃 。瓦岗军乘胜攻占荥阳城，为夺取粮仓，发展壮大力量，创造了有利条件 。

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