第二层记述曹刿要庄公作好战前的政治准备，这是第一段的重点 。曹刿谒见鲁庄公，劈头就问“何以战”，抓住了作好战前政治准备这一决定胜败的关键问题 。鲁庄公在曹刿的一再启发下，依次提出了贵族支持、鬼神保佑和察狱以情三个条件，曹刿否定了前两条，肯定了后一条 。在曹刿看来，战争的胜负既不取决于贵族的支持，也不取决于神明的保佑，而是决定于“取信于民” 。他认为察狱以情是“忠之属也”，“忠”是尽职于民，于是肯定“可以一战” 。曹刿重视民心得失与战争胜负关系的思想，确实比“肉食者”高明 。但和今天依靠人民的力量进行人民战争的思想是有本质区别的 。
面对齐国的进犯，曹刿是主动请求晋见庄公的，作者记了他与“乡人”的一番对话 。乡人善意地劝说他不要去参与“肉食者”的事，曹刿却坦直地回答：“肉食者鄙，未能远谋 。”“肉食者”是相对于“藿食者”而言的，显然，这是以饭食精粗对执政贵族和平民所作的简单划分 。与乡人所表现出来的对“肉食者”和国事的冷漠态度相反，曹刿表示出对“肉食者”的不信任并积极要求参与国家的决策 。“肉食者鄙”已为乾时之战所证明，那一次“公丧戎路，传乘而归 。秦子、梁子以公旗辟于下道，是以皆止” 。如今齐军压境，不能再让国家败在他们手中 。接下去，曹刿与鲁庄公围绕“何以战”的论题进行了严肃的对话 。鲁庄公心无成算，对曹刿郑重的询问作不出爽快切要的回答 。他先提出“衣食”的分配，“弗敢专也，必以分人”；又说到神灵的祭祀，“牺牲玉帛，弗敢加也，必以信” 。前者不是普遍施予民众的实惠，无关战事全局；后者是例行的宗教性礼节，并非对民众的真诚许诺，因此二者都为曹刿所否定 。唯有最后在庄公提出治理讼狱“必以情”的一点，曹刿认为“忠之属也”还算是尽心务实的一项，认定“可以一战”，并随即提出直接参战的要求 。
第二段：从“公与之乘”至“遂逐齐师” 。写曹刿指挥鲁军战胜齐军的经过 。
曹刿“取信于民”的见解，得到了庄公的赞同，“公与之乘”，说明了庄公对曹刿的信任与器重 。文中先交代了利于鲁国反攻的阵地，长勺在鲁国境内，对鲁国来说，地形地物熟悉，便于得到人力支援和物资供给，在士气上也利于鲁国向有利方面转化 。接着是对这次战役经过的具体记叙，重点写了“击鼓”和“逐师”两件事 。写曹刿指挥鲁军在“齐人三鼓”之后才开始反攻，写曹刿在观察了齐军败逃的情况之后才决定追击，都记叙得非常简略 。这样写，一则符合实情（酣战中鲁庄公无暇问及，曹刿了不可能多发议论），一则此中道理正是曹刿论战的中心，留待后文集中阐述，更见突出 。“公将鼓之”、“公将驰之”，说明了鲁庄公急躁冒进；曹刿的两个“未可”、两个“可矣”，表现了曹刿胸有成竹，沉着思断，善于捕捉于反攻和追击的时机 。
写两军交战的实况 。这一部分作者笔墨不多，但是鲁军如何进攻、追击，齐军如何败绩、溃逃的情形历历在目 。曹刿适时选择出击、追击的时机，他采取了后发制敌、以智取胜的战术 。当齐军未动鲁庄公急于抢先攻击时，曹刿制止道：“未可 。”直至齐军三鼓之后，军士勇气衰竭，他才表示：“可矣 。”鲁军一鼓作气挫败了齐军 。在追击的问题上，曹刿确察虚实而后动，制止了庄公的鲁莽，待下车察看齐军车辙的轨迹、登轼瞭望齐军麾帜旌旗之后，才果断地表示：“可矣 。”此战鲁军大获全胜 。
第三段：从“既克”至结尾 。写曹刿论述赢得战役胜利的原因，是文章的中心 。

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